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深圳上市公司独立董事最佳实践案例—美盈森

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司(以下简称“美盈森”或“公司”)成立于年在深交所挂牌上市。经过十数年的发展,已经成为以研发设计、一体化服务、高端制造见长的国内领先环保包装企业。

  公司主营业务是从事彩印、轻型、重型包装产品以及电子标签、RFID的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

  2011年末,公司总资产近20亿元、其中净资产约17亿元;年销售额8.4亿元、净利润1.1亿元。2011年,公司募投项目东莞、苏州及重庆三个国内领先的现代化环保包装基地项目投产试运行,目前已开始见效,借助产能的大幅增加,公司将站在更高平台上实现快速发展。

  2007年,公司完成改制,设立股份公司。改制中,借助于监管机构的指导和保荐机构的辅导,公司开始意识到独立董事对于公司规范运作和持续发展的重要性。

  实践中,公司第一届董事会两名独立董事充分发挥其作为财务专业人士、行业专家的优势,为公司经营发展、重大事项决策提供极具建设性的意见,更进一步加强了公司董事会、经营层对独立董事重要性的认识。

  鉴于此,2010年公司第一届董事会期限届满换届时,公司董事会、经营层建议续聘独立董事成为第二届董事会成员,同时拟增加两名宏观经济、金融投资、法律等方面专业人士组成独立董事团队,进一步加强独立董事力量,充分发挥独立董事作用,利于董事会的科学决策以及对公司规范运作的监督检查。

  (1)丰富董事会成员中独立董事专业广度,作为对现有两名行业专家、财务专业人士的有效补充,拟任独立董事应是宏观经济、金融投资或者法律方面的专业人士;

  (2)拟任独立董事应诚实守信、勤勉敬业,并具备高尚的个人和职业道德修养;

  (4)拟任独立董事应与公司董事、监事、高管以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,目前未持有公司股票,未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;

  首先,公司董事、董事会秘书根据已确定的选聘标准,借助于资本市场相关方包括上市公司、保荐机构、会计师事务所、法律顾问等方面的资源,通过对简历、履职情况的了解,初选出10名人选供董事会参考。

  第二步,由公司董事对上述10名专业人士进行面试,就包括专业领域、工作经历、履职情况等方面进行深度沟通,通过评分的方式选出前4名。

  最后,在提名委员会通过提名、董事会、股东大会审议通过后,独立董事正式履职。

  公司独立董事自任职以来,谨慎、勤勉、忠实履行职责,积极发挥独立董事的作用,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。具体如下:

  公司召开董事会,独立董事原则上均以现场方式出席会议,现场出席董事会比例约90%。

  (二)积极践行独立董事职责,对于公司重大事项经审慎分析后给予建设性意见,通过实际行动推动公司经营发展

  鉴于公司东莞、苏州、重庆等子公司筹建过程中需购买较多以欧元结算的设备,且采购合同已签署、部分款项可以预测付款时间,为防范欧元对人民币汇率波动带来的汇兑损失,2010年4月,公司经营层提出进行远期外汇交易的计划,即与具备远期外汇交易经营资格的金融机构签订远期购汇合约,约定未来某一确定交易日或某一段时间以事先约定的汇率、金额买入总额不超过1500万的欧元用来付款。

  相关计划提出后,公司董事、经营层向独立董事咨询,独立董事明确建议公司取消远期外汇交易计划,原因是国际经济形势尚不明朗、欧元兑人民币汇率更是难以预测,一旦欧元大幅贬值,可能给公司带来巨额经济损失,因此,公司进行远期外汇交易的风险巨大。

  充分考虑独立董事的建议,公司经营层经慎重研究决定放弃进行远期外汇交易的计划。

  欧元汇率实际变动情况表明,公司经营层与独立董事经充分沟通、协商一致做出放弃远期外汇交易的决定避免了公司遭受重大经济损失。

  考虑中国包装行业巨大的市场容量、公司下游市场拓展工作的有序推进,除东莞、苏州及重庆生产基地外,公司在武汉、成都已设立子公司,并与郑州相关单位达成初步投资意向,并考虑在国内其他经济活跃且包装需求旺盛的区域投资建设生产基地。

  出于谨慎性原则,公司在武汉、成都及郑州项目实际投资前,多次就宏观经济形势、包装行业发展、投资回报等方面与独立董事进行深度沟通,公司独立董事协商一致认为,在不利的国际经济形势影响下,国内经济增速将放缓,包装行业将受到影响,尤其公司主要服务的电子消费类产业势必受到日本地震对电子供应链带来的不利影响,建议公司放缓投资步伐,待经济形势明朗、下游市场需求回暖以后再投资建设生产基地。

  公司经营层经审慎研究,采纳了独立董事的建议,减慢投资步伐。事实证明,公司的这一集体决策是正确的。

  公司东莞子公司现代化环保包装生产基地项目因施工方未按照合同约定推进工程进度,严重影响新建项目投产见效,造成公司已开拓订单的大量浪费,给公司造成较大的经济损失。

  公司独立董事在了解相关情况以后,关心公司经营运作,主动与公司经营层联系,一同前往东莞,出于维护股东利益的目的,以公司独立董事的名义,与政府有关领导深入沟通,要求政府出面协调解决施工方拖延工期、偷工减料的问题。

  公司独立董事站在全体股东的立场,从营造良好投资环境是政府应尽义务角度出发,向政府施压,一定程度促进东莞美盈森新建项目相关问题的妥善解决。

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点击次数:  更新时间:2020-08-22 04:40  作者:cp彩票

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